חברת טופולסקי תובעת את חברת רצף תעשיות מוצרי בנייה ואת אורי קרמר, בעל מניות בחברת רצף ודירקטור בחברה המשותפת TR (טופולסקי רצף) בסכום של 6,688,533 שקל.
מכתב התביעה, שהוגש בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בעיר באמצעות עוה"ד ד"ר גלעד וקסלמן, שגיא לוק ואיתמר פורת ממשרד הרצוג פוקס נאמן, עולה כי בינואר 2020 הוקמה חברת TR כמיזוג בין החברות טופולסקי ורצף, שבה הוקצו 75 אחוז מהמניות לטופולסקי ו-25 אחוז לרצף: "במסגרת הסכם המייסדים קבעו הצדדים מראש את חלוקת הסמכויות והתפקידים בין משה טופולסקי מטעם טופולסקי לבין אורי קרמר מטעם רצף. בתוך כך, הצדדים קבעו את זכאותם של טופולסקי וקרמר לדמי ניהול עבור שירותים שיינתנו על ידם ל-TR ועבודתם בפועל. הדבר אף עוגן במסגרת הסכם השירותים של קרמר שצורף כנספח להסכם המייסדים והיווה חלק בלתי נפרד ממנו. כך, בין היתר, הסכם השירותים קובע במפורש כי קרמר יספק ל-TR 'שירותי ניהול בהיקף למשרה מלאה, והשירותים יינתנו באופן אישי ובלעדי על ידו'".
אלא שלטענת טופולסקי, "בפועל, עוד לא יבש הדיו על הסכם המייסדים ועל הסכם השירותים, וב-16 בינואר 2020, מיד עם הקמת TR ויום אחד בלבד לאחר תחילת פעילותה, הודיע קרמר באופן חד צדדי וללא כל התראה מוקדמת כי הוא עוזב לאלתר כל תפקיד ב-TR. החל ממועד עזיבתו, קרמר לא היה מעורב כלל בפעילות ובניהול של TR, לא סיפק לה שום שירות או עבודה, ולא עשה דבר וחצי דבר לשם קידום פעילותה. עזיבתו גרמה להלם מוחלט ולפגיעה משמעותית בפעילות TR. בתוך כך, היות ותפקידיו הועברו למשה טופולסקי ולעובדים נוספים שביצעו את עבודתו בפועל, נוצר כפל תשלומים עבור אותה עבודה בדיוק".
רוצים להישאר מעודכנים?
לטענתה של טופולסקי, "מעת לעת ניסה קרמר לטעון כי הוא רוצה 'לחזור לתפקיד ניהולי' ב-TR, ובכך לנסות ולהצדיק את משיכת הכספים שלא כדין מקופת TR. אך הדברים היו בבחינת מס שפתיים, ובפועל הוא לא עשה דבר כדי לחזור לתפקידו. כך המציאות עד למועד כתיבת שורות אלו". החברה הדגישה כי "למרות יחס האחזקות ב-TR, הסכם המייסדים כלל הוראות המעניקות לנתבעים זכות וטו בנושאים רבים וכן זכויות חתימה בחברה. הנתבעים מנצלים לרעה את הוראות אלו על מנת לכפות על טופולסקי להמשיך ולאפשר את משיכת 'דמי הניהול' שלא כדין, מתוך חשש שמא הנתבעים ישבשו את פעילות TR ואת התנהלותה התקינה אם היא לא תיענה לדרישותיהם. הנתבעים מנצלים לרעה את זכויות החתימה שלהם ב-TR ואת הוראות הסכם המייסדים על מנת להמשיך ולמשוך 'דמי ניהול' מקופת TR בסך של 105,000 שקל בתוספת מע"מ בחודש וכן הוצאות רכב, תוך שהם מנצלים את החשש של טופולסקי שמא ישביתו את פעילות TR אם לא יקבלו את מבוקשם".
בכתב התביעה נטען כי "טופולסקי, שהפכה לבת ערובה בידי הנתבעים, הבהירה להם פעמים רבות כי 'דמי הניהול' הנמשכים על ידם יקוזזו מתשלומים עתידיים שיגיע מרווחים עתידיים ב-TR. עוד הובהר לנתבעים כי משיכות 'דמי הניהול' עומדות בניגוד מוחלט להוראות הדין, מקפחות את זכויותיה של טופולסקי, גורמות ל-TR נזקים (כספיים ואחרים) ואף עלולות לחשוף את TR ואת בעלי מניותיה לטענות של צדדים שלישיים. במצב דברים זה, משעה שהנתבעים הבהירו שבכוונתם להמשיך ולמשוך את 'דמי הניהול' שלא כדין, ברי כי לא נותרה לטופולסקי כל ברירה אלא להגיש תביעה לבית המשפט".
עו"ד קובי משי ממשרד גיסין ושות' המייצג את חברת רצף ואת קרמר מסר בתגובה: "אין למרשינו עניין להתייחס מעבר לכך שמדובר בתביעת סרק שנועדה להוות משקל נגד מאוחר לתביעות קודמות שהגישו מרשנו – תביעה נגד טופולסקי על הפרות של הסכם המיזוג והליך שהוגש בגין משיכות של טופולסקי בניגוד לזכויות החתימה בחברה".
תגובות